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【会社法 税理士からの質問】 準備金の資本組み入れ

昨日、取引先の税理士の先生から

商業登記の依頼をうけました。

 

 

 

彼とは長年の付き合いであり、

超優秀な税理士です

 

 

 

また、

彼からは、会社関係の商業登記の手続きだけでなく、

個人の相続、遺産承継、遺言、贈与等の

手続の依頼も受けます。

 

 

 

さて、

どのような手続きかというと、

「準備金の資本組み入れ」

という手続です。

 

 

 

そこで、本日は

「準備金の資本組み入れ」

についてお話します。

 

 

 

ただ、そうは言っても、

そこらへんのブログにあるような

ありきたりの内容ではなく、

その優秀な税理士から受けた

「するどい質問」

についてお話していきます。

 

 

 

1.株主総会は「定時」株主総会しかだめなのか?

 

 

 

さて、

皆さんがよくテレビで耳にする株主総会は

「定時」株主総会

と思って頂いて結構です。

 

 

 

では具体的に、その定時株主総会とは、

決算(期間 平成31年4月1日~令和2年3月31日)を〆て

その3ヶ月以内の令和2年6月中にされる

年に1回の株主総会を定時株主総会と言います。

 

 

 

一方で、定時ではなく、

「臨時」株主総会

というものがあります。

 

 

 

「臨時」株主総会とは、

いつでも、何か株主で決めないといけないときに

随時、臨時に行う株主総会と

思って下さって結構です。

 

 

 

さて、

定時と臨時の大きな違いは、

定時では会社の計算書類等の承認を行い

臨時では会社の計算書類等の承認を行わないことです。

 

 

 

では、

ここで質問に戻ると、

「準備金の資本組み入れは

 年に1回の会社の計算書類等の承認を行う

 定時株主総会でしか決議できないのか?」

 

 

 

はたまた、

いつでも随時開催される、

臨時株主総会で決めることができるのか?

 

 

 

結論は、

どっちでもオッケーです。

 

 

 

理由は、

会社法448条1項において「株主総会」となるので、

定時株主総会に限定されていないからです。

 

 

 

あっさりし過ぎてますすが、

本当にこれだけが理由です(笑)。

(実は、法律とはそんなものですww)

 

 

 

2.資本準備金と利益準備金を減少されるにつき、いずれを先にしなければならないのか?

 

 

 

結論から言うと、

「どっちでもいい」

ということになります。

 

 

 

理由は、

会社法、会社計算規則に

「どっちを先にしなければならない」

という記載がどこにも見当たらないからです。

 

 

 

見当たらないということは、

どっちゃでもええということになります(笑)

(法律とはそんなもんです)

 

 

 

3.減少させる準備金の額に限度はあるのか?

 

 

 

会社法448条には

以下のとおり書かれています。

 

 

 

減少する準備金の額は、

準備金の額の減少がその効力を生ずる日における

準備金の額を超えてはならない。

 

 

 

以上のとおりです。

 

 

 

次に、以下の記載は、

私みたいな旧商法で司法書士試験に

合格した人には注意です。

 

 

 

それは、旧商法では、

「減少する事本準備金および利益準備金の合計額は、

 資本金の額の4分の1の額まで」

とされていました。

 

 

 

しかし、

現会社法はこのような制限はないから

注意が必要です。

 

 

 

ちなみに、

仕事の依頼元の知り合いの税理士も

旧商法時代に税理士試験を合格しています。

(相続法、法人税法、所得税法の3つ合格した強者です

 

 

 

以上が、

知り合いの税理士からきた質問です。

 

 

 

準備金の資本組み入れに関する

一般的で基本的なことは、

他のHPを参照していただくということで

省略しました。

 

 

 

 

4.参考文献

 

 

↑「商業・法人登記360問」

 (神﨑満治郎 金子登志夫 鈴木龍介 編著  テイハン)

 

 

【書評】

基本的には分かってるんだけど、

「ふと思う素朴な疑問」

に完ぺきに答えてくれる良書

 

 

↑「会社計算書面と商業登記」(青山修 著 新日本法規)

 

 

【書評】

司法書士には手薄な計算書面について

分かりやすく解説している良書。

 

 

 

↑「会社法務書式集 第2版」

 (神﨑満治郎 金子登志夫 鈴木龍介 ㈱リーガル 著 中央経済社)

 

 

 

【書評】

ほぼすべての添付書面を網羅

添付書面はこれ1冊で十分だと思う