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意外と皆さん知らない自社株相続における準共有?!

皆さん、こんにちは。

 

 

さて、今回は

自社株に相続が発生した時における

「株式の準共有」についてお話します。

 

 

 

1 不動産を数名の相続人で相続すると

 

 

不動産をお持ちの人が死亡すると、

相続人全員が

相続する割合で

不動産を持ち合うことになります。

 

 

この時、各相続人は

共有者として、

その相続した不動産を

相続人全員で持分を持ち、共有することになります。

 

 

例えば、

亡くなられた方の相続人が子供3人だとすると

子供たちは、各々3分の1の法定相続分があるので、

その持分割合で共有することになります。

 

 

つまり、子どもたちは、

相続した不動産について、

各々3分の1の権利を持つという事になります。

 

 

 

2 株式を数名の相続人で相続すると

 

 

自社株式をお持ちの会社のオーナーが

死亡するとどうなるのでしょうか?

 

 

上記1のとおり、

各相続人は

相続した自社株式について、

各々3分の1の権利を持つことになるのでしょうか?

 

 

そこで、以下のような事例をあげます。

 

・オーナー兼代表取締役 父 持ち株数 60株(持ち株比率60%)

・後継者兼取締役   長男 持ち株数 40株(持ち株比率40%)

・取締役   二男及び三男 持ち株数 なし (持ち株比率0%)

 

 

  • (1)よくある勘違い
  •  

ここで、よくある間違いは、

長男、二男、三男で父の60株を

法定相続分である3分の1の割合で

各々株式を相続するということです。

 

 

つまり、長男が20株相続し、

結果的に持ち株数が60株、

二男及び三男の持ち株数が20株になる

という勘違いです。

 

 

  • (2)株式の準共有
  •  

では、どうなるのかというと、

この場合は父の持ち株数60株を

3人で準共有することになります。

 

 

なので、60株に法定相続分の割合3分の1を掛けた

20株を各々相続することにはならないということになります。

 

 

  • (3)株式の準共有の際に会社法上すべきこと
  •  

株式を準共有することになると、

会社に対して、準共有者のうち

「誰が会社の株主総会において議決権を行使するのか」

を決めなければなりません(会社法106条)。

 

 

そこで、この議決権を行使する人をどの様に決めるかというと、

準共有者3名の過半数の賛成で決めることになるのです。

(最高裁平成9年1月28日判例)

 

 

  • (4)上記事例での考えられるリスク
  •  

そこで、上記事例において

二男と三男が結託して二男を議決権行使する人に決めると、

「二男が準共有している株式60株全部の議決権を行使」

することが出来ます。

 

 

そうすると、株主総会において

二男の取り巻きの人間を取締役に選んで、

二男を代表取締役にすることが出来ます。

 

 

さらに、取締役には任期があり、任期が満了すると

大体は、取締役を株主総会で再任続投させますが、

二男が株主総会において、

「長男の取締役再任の議案」について反対すれば、

40株の議決権を持つ長男が賛成したとしても、

過半数に届かないので(取締役の選任は議決権の過半数が必要)、

長男は取締役に再任されず、

会社から締め出しを食らいます。

 

 

つまり、二男と三男から

「相続クーデター」を起こされるリスクがあるのです。

 

 

 

3 対策

 

 

では、「相続クーデター」を防ぐには、

どうすればいいのか?

 

 

それは、

自社株式のオーナーに遺言を書いてもらって、

自社株の相続人をきちんと生前に決めておくことです。

 

 

いかがでしょうか?

 

 

自社株相続対策については、

税金面及び法律面を踏まえた

総合的な対策が必要となってきます。

 

 

なので、常に、

顧問の税理士と密に相談する必要があります。

 

 

また、必要に応じて、

民法及び会社法の専門家である

司法書士の廣森も同席の上相談に応じますので、

ご要望の際は、いつでもお申しつけ下さい。