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皆さん、こんにちは。

 

 

さて、今回は

取締役会設置会社が陥りがちな

会社法違反をお話します。

 

 

 

１　取締役会設置会社とは

 

 

取締役会設置会社とは、

取締役３名以上が存在し、

１人以上が代表取締役社長の会社で、

「取締役会」という会議する組織を会社に置いている

会社だと思って下さい。

（会社の登記簿謄本に記載されます。）

 

 

ちなみに、創業が平成１８年会社法施行前の会社は、

必ず取締役会を置かなければなりませんでした。

（今は必ずしも置く必要はありません。）

 

 

なので、人数集めで、

家族や親戚に取り敢えず取締役になって貰うケースが

よくありました。

 

 

 

２　皆さんの会社が毎年１回は必ず開催しなければならない株主総会

 

 

株主総会は

会社の役員を選任したり、

会社の決算を確定させたり、

会社の大原則である「定款（会社の憲法みないなもの）」を変更したり、

会社の所有者である株主が集まって会議を開き、

とても大事なこと決定をしたりします。

 

 

 

３　皆さんの会社がやりがちな会社法違反？！

 

 

取締役会設置会社は株主総会を開催するには、

少し厳しい手続が求められます。

 

それは、

「株主総会の招集通知を必ず書面等で発送しなければいけない」

ことです。

 

 

さて、皆さんの会社はきちんと行っているでしょうか

 

恐らく、行っていないのではないかと思います(笑)。

 

 

ただ、この様な会社法違反をしているとはいえ、

皆さんの会社におかれましては、

特に何も問題が生じていないことがほとんどだと思います。

 

 

その理由は、

「株主間の人間関係が良好なため、誰も文句を言う人がいない」

からです。

 

 

となると、もし株主間で

人間関係がこじれていたらどうなるのでしょうか？

 

 

会社やその他の株主のことを良く思っていない株主は、

株主総会で決めたことに対して、取り消す裁判を

法律上、起こすことが出来るのです。

（会社法第８３１条１項１号　決議取消しの訴え）

 

 

なお、仮にきちんと株主総会の通知を書面で行ったとしても、

それだけでは足りません。

 

 

実は、その通知には

「会社の計算書類（貸借対照表、損益計算書等）、事業報告書、

　監査報告書を添えて発送しなければいけない」のです。

 

 

果たしてそこまで手間暇をかけることが出来るのでしょうか

（到底、出来ないと思います(笑)）

 

 

 

４　取締役会設置会社は上場会社等、ある程度、規模の大きい会社に必要

 

 

実は、株主総会の招集通知を書面で行い、

会社の計算書類等を添付して送付するのは、

会社法上、上場している会社等、

それなりに株主が多く規模の大きい会社を想定しています。

 

 

なので、身内がほとんどの株主で運営している会社には、

上記のような通知をすることは、現実的ではありません。

 

 

むしろ、電話等の口頭で株主とのやり取りをしていると思います。

 

ちなみに、私がイメージする株主総会は、

お茶の間で、父ちゃん、母ちゃん、長男が

お茶の間のコタツに座りながら、

家族で和気あいあいと色々なやり取りをするような感じです(笑)。

（規模の小さな会社では、ほとんどそうではないでしょうか）

 

 

 

５　取締役会はなくすべき

 

 

では、上場会社ではない、

日本の９９％を占める、中小零細企業は

どうすればいいのでしょうか

 

 

それは、ズバリ「取締役会を廃止」することです。

 

 

取締役会を廃止するには、

会社の定款変更の手続きをすれば、

実施することが出来ます。

 

 

会社の定款を変更して取締役会を廃止すれば、

株主総会招集通知を書面でしなればいけないような

手間をかける必要はありません。

 

 

当然、電話でも立ち話でもラインでも

株主総会の招集を告知すれば十分なのです。

 

もちろん、会社の計算書類等を郵便で送付したり、

ラインで送ったりすることも不要です。

 

 

いかがでしょうか

 

 

皆さんも一度、会社の登記簿謄本を確認してみて下さい。

 

 

もし、取締役会設置会社と登記されているのであれば、

取締役会を廃止することを強くおススメいたします。